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投资美国房产”设立特拉华州公司”-让华尔街会计师告诉你

投资美国房产"设立特拉华州公司"-让华尔街会计师告诉你

摘要:
什么样的公司适合在特拉华州注册?

投资美国地产的中资公司或个人
打算赴美上市的公司
渴望风投的初创企业
在美专注于各类投资的公司
其他类型公司比如控股公司,实体企业总部,非盈利组织501(c)(3)

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美国特拉华州(Delaware)—可口可乐、苹果、沃尔玛、谷歌、麦当劳等大家耳熟能详的公司都在这里注册;超过50%的美股上市公司、约60%以上的世界财富500强公司、过去10年累计超过80%的新上市IPO公司也都选择在这注册。这个州到底有什么特色?

在特拉华州注册公司的优势总结起来主要有如下几点:

1. 完善的法律体系

特拉华州财政超过四分之一的收入来自公司注册方面,州政府竭尽所能完善及更新法律吸引新公司注册。特拉华州公司法是全美各州对公司最友好的法律之一,法律裁决高效而且结果可预测性高,法院系统由法官裁决取消陪审团判决使得判决效率大大提高,美国工商业界和法律税务专业人士普遍认为特拉华拥有最前瞻性的企业实体法律。

2. 优惠的所得税制

特拉华州对除州内以外的收入免缴州所得税,不用申报州所得税单。对不住在州内的股东免缴州个人所得税,此外州内也没有销售税和房地产税,唯一需要缴纳的是每年的公司注册费用,即Annual Franchise Tax。值得指出的是,在特拉华州注册的公司在美国联邦所得税方面还是需要每年按时申报的,并且针对美国境内的所得是需要缴税的。

3. 健全的保密制度

在特拉华州注册公司的股东、董事及高管的姓名及地址无需在注册文件中列示,公司所有权转移不需要申报,同时公司也允许其与公司股东、董事和高管以及与任何子公司或母公司进行交易而无须任何审批或报备。

4. 灵活的公司注册

特拉华公司的注册十分灵活:没有最低注册资本要求和股东人数限制,不必亲自去州内成立,非美国税务居民、公司组织等都可以成立;个人可同时兼任总裁、董事和股东,不必有实体办公地址;找代理提供注册地址收发文件即可;公司文件记录可以放在全球任何一个地方;公司成立时间迅速且价格低廉等。

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说了那么多优点,那么在特拉华州注册公司的缺点到底有哪些呢:

1. 外州经营许可

值得特别注意的是如果在特拉华州注册公司的同时需要在外州比如纽约或加州做生意的话,那么公司对于纽约/加州来讲就是“外国公司”Foreign Corporation,需要在纽约/加州申请经营许可才可以,即申请Application for Authority to do business in the State of New York/California,同时每年须向纽约/加州申报公司所得税单。对于地域性很强的小商业企业而言,最简单稳妥的方法就是只在营业所在州注册即可,没有必要在特拉华州注册公司,省去申请和每年的注册维持费用。

2. 年度注册费用

特拉华州年度注册费用的计算相对复杂,简单来说有两种方法,第一种是Authorized Shares Method,即按照公司授权发行的股票数量计算,数量越多缴费越多,从每年$175到$180,000封顶。第二种是Assumed Par Value Capital Method, 即按照公司实际发行的股票数量和总资产计算,按照计算公式也是数量越多缴费越多,从每年$350到$180,000封顶。所以来说看似免缴州内所得税,但是对于股票发行数量较多或总资产较大的公司尤其是上市公司而言每年的注册费用也是一笔不小的开支。

3. 代理商费用和年度报告

在特拉华州注册的公司必须指定一家代理公司为其提供州内的注册地址,每年的费用大约在$100-$200左右,此外每年还需要在网上递交年度报告。费用相对不高但是每年都需要按时缴费和申报,否则会有一定的罚金和利息。

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上面讨论了特拉华州注册公司的利弊,那么究竟什么样的公司适合在特拉华州注册呢?
1. 打算赴美上市的公司

例如实体运营公司在国内,拟上市公司设立在特拉华州,香港设立壳公司,通过VIE(Variable Interest Entities可变利益实体)架构的形式协议控制国内实体公司以达到上市的目的。和在其他州注册相比,投行律师注册会计师等中介机构更倾向于被服务的拟上市公司在设立时就把公司注册在特拉华州,省时省力提高效率。

2. 渴望风投的初创企业

即打算将来从各类风险投资机构方拿到Seed/A/B/C等轮投资走向上市道路或将来转让出售的初创型公司Startup们。天使投资人/VC/PE等投资机构从保护自身投资者利益,融资、出售、上市套现退出等方面考虑会更倾向于投资特拉华州注册的公司。

3. 投资美国地产

如果中国企业选择采用LLC(有限责任公司)的形式设立美国子公司时,从税务筹划的角度上看,应该优先考虑选择在特拉华州作为LLC的设立地点,然后根据每个地产项目所在州分别设立LLC来持有各个物业,由在特拉华州的注册的LLC作为母公司来控制拥有这些子公司LLC。

另外,值得注意的是由于美国国税局要求海外直接控股公司披露其全球范围收入,为了避免中国实体公司披露财务状况,可以考虑再注册一家中间控股公司,这家控股公司可以考虑设立在香港/开曼/BVI/中国大陆等。

此外,设立中间控股公司的另一个好处是在退出投资时,可以采用出售中控公司的股份来间接出售特拉华公司LLC(包括各个子公司LLC)从而避免美国国税局FIRPTA(Foreign Investment in Real Property Tax Act)15%预提税的产生达到省税的目的。当然这些复杂架构的设立应该尽量在前期咨询有经验的会计师/律师。

4. 在美专注于各类投资的公司

比如资金来源于国内,在美国境内没有实体经营,专注于投资美国各类型初创公司(比如Uber/Airbnb)/基金公司/REITs等投资公司。

5. 其他类型公司

比如控股公司,实体企业总部,非盈利组织501(c)(3),等等均可以考虑在特拉华州注册。

 

撰稿人:梁恩泽,麦楷博平会计师事务所董事 (美国十大会计师事务所之一)


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